遺言・相続・成年後見・不動産登記・会社設立・裁判手続

司法書士いまよし事務所


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5.会社分割(吸収分割)

会社分割は、事業に関する権利義務の全部または一部を切り離して、既存または新規の会社に承継させる手法です。

分割することができるのは株式会社と合同会社のみで、合資合名会社は分割することができません。

もっとも、承継会社にはすべての会社がなることができます。対価として承継会社の株式のほか。現金を受け取ることも可能です。 
会社分割は、事業を切り離して譲渡する点では事業譲渡とよく似ています。

事業譲渡は、事業を売買によって取得する契約で、対価は現金です。あくまでも契約であって、会社法で定められている組織再編行為ではありません。

債権者保護手続きも不要ですが、事業に関する債権債務の移転には個別に交渉が必要です。労働者従業員の転籍についても個別に交渉が必要です。

これに比べ会社分割は、会社法上の組織再編行為で、その事業の全部または一部を一括して承継しますので、個々の債権債務の移転手続きや、債権者の同意は不要ですし、労働者の転籍も法律に従って承継されます。

ただし、官報公告や催告等の債権者保護手続き、反対株主の株式買取請求、官庁の許認可の有無の確認、税務会計の確認、登記申請といった細かな手続きが必要です。
ご相談から登記完了まで最低でも2~3ヶ月ほど要します。

会社分割のご相談について

会社分割スケジュールの作成、分割契約書等作成、株主総会招集手続きや株主総会の運営サポートから、株主総会議事録、取締役会議事録、決議書等の作成、株券提供公告、債権者保護手続きである官報公告、催告書作成、登記申請まで対応致します。  

ご依頼・手続きの流れ
  1. ご相談

  2. ご依頼・会社分割内容の打ち合わせ・会社分割スケジュールの作成確認

  3. 分割契約書(計画書)案の作成、各会社取締役会(決定)で承認

  4. 分割契約書(計画書)の調印

  5. 債権者保護手続き、株券提供公告、反対株主の通知公告

  6. 各当時会社の株主総会等で承認決議(株主総会サポート可)、議事録等の作成

  7. 異議を申し出た債権者や反対株主への対応

  8. 必要書類への押印・費用お支払い

  9. 会社分割登記申請

  10. 登記完了後、登記事項証明書、お預かり書類のご返却
    (法務局にもよりますがおよそ1~2週間を目途に登記完了します。)

必要書類について
  1. 御相談の際には、各当事会社の定款、登記事項証明書、最終の貸借対照表、債権者リスト、株主名簿をご用意ください。最新の登記事項証明書は当事務所でインターネット取得させていただくことも可能です。 
  2. 書類押印について 
    合併契約書、株主総会議事録、取締役会議事録(決議書)、催告書、登記申請委任状、印鑑届等に押印していただくためにご用意いただきます。個別具体的な合併内容によって必要な書類と押印いただく印鑑が異なります。 
     ① 会社代表印 
     ② 取締役の印鑑
会社分割登記費用の例

司法書士報酬

 20万円~
 ※事例によって異なります。

登録免許税(印紙代)
 ※実費

 事案によって異なります。 
 承継会社→最低3万円
 分割会社→3万円
 官報公告費用→公告内容文字数によって異なります。

登記事項証明書
 ※手数料+実費

 1,600円/1通

印鑑証明書
 ※手数料+実費

 1,500円/1通

※登録免許税は会社分割に伴う資本金の額によって異なります。
※商号変更、役員変更等他の登記も一緒に申請する場合や官報公告を代行する場合は、追加費用がかかります。 
※官報公告実費は、当事会社2社で決算公告も同時に行う場合で、24万円程度必要です。

 

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 司法書士 今吉 淳
 大阪司法書士会所属

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法定相続情報証明制度が始まりました

平成29年5月29日(月)から全国の法務局において、各種の相続手続きに利用できる「法定相続情報証明制度」がスタートしました!

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平成28年10月1日から商業登記申請に、株主リストの添付が必要です。
株主名簿は整備は済んでいますか?

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戸籍や住民票、印鑑証明書や登記簿謄本など、どこの機関でどの書類を取得できるのかを知っておくと便利です。

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