定款の変更

定款に定めることを要する記載事項で、これらの記載がないと定款自体が無効になります。 

• 目的
• 商号 
• 本店の所在地
• 発行可能株式総数 
• 設立に際して出資される財産の価格またはその最低額 
• 発起人の氏名または名称および住所

定款に記載していなくても、定款自体の効力が否定されることはないのですが、定款に定めておかなければその事項の効力が生じません。主なものは次のとおりです。

• 現物出資、財産引受、発起人の報酬、設立費用の定め
• 株式の内容についての特別の定め 
• 種類株式に関する事項および発行可能種類株式総数 
• 株式の譲渡制限 
  （一部の株式のみに譲渡制限を設定することも可能） 
• 譲渡承認の決定機関を株主総会（取締役会）以外の機関とする場合の機関の定め
• 取締役会議決による自己株式の取得 
• 株券を発行する旨の定め 
• 株主総会の議決（定足数の排除・緩和、決議要件の加重） 
• 種類株主総会の議決（定足数の排除・緩和、決議要件の加重） 
• 株主総会、取締役会以外の機関の設置 
• 取締役会の決議省略 
• 役員等の責任免除、社外取締役等の責任限定契約に関する定め 
• 中間配当 
• 公告方法 
• 株主総会招集通知のインターネット開示とみなし提供

任意的記載事項は、定款に記載されていなくても定款自体が無効になることはないのですが、それらを定款に記載することによって、遵守すべき事項となります。
たとえば、任意的記載事項には次のようなものがあります。

• 定時株主総会の招集時期 
• 株主総会の議長 
• 取締役、監査役等の員数 
• 代表取締役の選定 
• 役員報酬 
• 役付取締役の規定 
• 事業年度の定め 

新会社法施行前、株式会社を設立するには、取締役は必ず３名以上、監査役も必須、取締役会も必ず設置されていました。新会社法以前に設立された会社は、自動的に取締役会設置会社、監査役設置会社と登記されています。
ところが現在は、取締役は1名でも可能、監査役を置かなくても可能になっており、自由な機関設定が可能になっています。従前、会社を興すために人数合わせのためだけに取締役や監査役になってもらうこともあったと思いますが、現在はそのような必要もなく、会社の実情に即した役員構成が可能です。 

具体的には、

株式の譲渡制限規定を置いている会社を非公開会社、そうでない会社を公開会社といいます。非公開会社では、株式を譲渡するときに代表取締役や株主総会、会社等の承認を必要としますので株主の分散を防止するためには必ず設定します。中小企業の多くは、非公開会社ですから、上記のようなシンプルな機関設計が可能です。
機関設定を変更することで、役員がかけた時に名目上の役員を探して取締役に就任してもらったりする無駄な仕事もなくなり、これまで役員全員の実印が必要だったわずらわしさもなくなります。会社の実情に合わせて、役員を自分一人にして身軽にしたり、公開会社から新たに非公開会社に変更したうえで、役員を一人にすることも可能です。

これはご存知の方も多いかと思います。
非公開会社の場合、取締役監査役の任期は１０年まで伸ばすことが可能です。
従来は取締役２年、監査役４年という任期が原則であったため、２年、４年ごとに役員変更登記をする必要がありましたが、定款を変更して任期を変更すれば変更登記の煩雑さから解放されます。ただし、その分任期途中で役員を外したい場合には、辞任していただくか、解任手続きが必要になります。
役員の任期は登記事項ではありませんので、株主総会の決議で変更できます。

株券に関しては新会社法では旧商法と取り扱いが反対で、株券を発行しない会社が原則となりました。現在会社を設立する場合、定款で定めた場合にのみ、株券を発行することができます。新会社法前に設立された会社で株券不発行の登記がない会社は、自動的に株券発行会社として登記されています。
しかし、中小企業で実際に株券を発行している会社は少なく、今後登記の際に株券提供公告等の手続の煩雑さなどを考えると、株券発行の旨の登記を廃止したほうがよい場合もあると思います。

「当会社の株式を譲渡により取得するには株主総会の承認を受けなければならない。」 
一般の中小企業のほとんどが株式譲渡制限会社でしょう。
株式を譲渡するには会社の承認が必要である定めのことで、登記事項です。
承認機関は株主総会でも、代表取締役でも構いません。
株式の分散を防ぎ、会社の経営を安定ものにするための必須の規定です。

「当会社は、相続その他一般承継により等会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。」 
株式の分散の原因として相続があります。遺言で株式の帰属を定めておくことも重要ですが、遺言がなく相続によって株式が分散する恐れがある場合有効な定めです。

新会社法によって単純に文言が変更されている箇所もあります。登記のご依頼をいただいたとき、あまりに古い定款を持ってこられると昔の記載のままになっています。
取引先等に提出を求められたとき、あまりに古い定款のままの状態で持っていくのはいかがなものかと感じます。やはり、単純な文言の変更であっても、常に新しい法律に対応しておいたほうがよろしいのではないでしょうか。 

たとえば、

1. ご相談・御見積
2. ご依頼・定款変更案、必要書類作成
3. 株主総会サポート可、必要書類への押印・ご本人様確認・費用お支払い 
4. 変更登記が必要な場合登記申請 
5. 登記完了後、登記事項証明書、新定款のお渡し、お預かり書類のご返却